證券代碼：300838 證券簡(jiǎn)稱：浙江力諾 公告編號(hào)：2022-065

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

關(guān)于終止收購(gòu)五洲閥門股份有限公司部分股份的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“浙江力諾”）于2022年09月09日召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于簽署五洲閥門股份有限公司股份回購(gòu)協(xié)議的議案》，公司與陳錦法、王玉燕、五洲裝備有限公司簽署《關(guān)于五洲閥門股份有限公司股份回購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“股份回購(gòu)協(xié)議”）。根據(jù)《股份回購(gòu)協(xié)議》，陳錦法返還1,000萬(wàn)元定金，并回購(gòu)公司已經(jīng)收購(gòu)的北京御和聚業(yè)投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“御和聚業(yè)”）、黃卿雄所持五洲閥門股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五洲閥門”）股份，回購(gòu)價(jià)格為浙江力諾實(shí)際支付對(duì)價(jià)，王玉燕、五洲裝備有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、終止交易概述

公司于2021年08月25日與御和聚業(yè)、黃卿雄簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并與陳錦法簽訂《收購(gòu)意向書》。根據(jù)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司已支付御和聚業(yè) 31,500,000元、支付黃卿雄 34,198,988元，就御和聚業(yè)所持五洲閥門23,504,896股股份（持股比例11.1928%）和黃卿雄所持五洲閥門31,045,104股股份（持股比例14.7834%）均已完成收購(gòu)及工商變更，現(xiàn)公司持有五洲閥門股份共計(jì)54,550,000股（持股比例25.9762%）；同時(shí)根據(jù)簽訂的《收購(gòu)意向協(xié)議》，公司已向陳錦法支付1,000萬(wàn)元定金。

因客觀原因，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)法對(duì)五洲閥門開展正式的審計(jì)工作，無(wú)法出具2021年度標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，故公司進(jìn)一步收購(gòu)陳錦法持有的五洲閥門股份事項(xiàng)暫無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，考慮到時(shí)間成本，雙方同意停止審計(jì)工作。因合作情況發(fā)生變化，無(wú)法達(dá)成《收購(gòu)意向書》約定的收購(gòu)條件，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)決定終止五洲閥門部分股份的收購(gòu)，并由公司董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)就公司已支付現(xiàn)金和已收購(gòu)股份與陳錦法進(jìn)行協(xié)商。

具體情況詳見公司于2021年08月26日、2021年11月22日、2022年08月24日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）分別披露的《關(guān)于擬收購(gòu)五洲閥門股份有限公司部分股份的公告》（公告編號(hào)：2021-050）、《關(guān)于擬收購(gòu)五洲閥門股份有限公司部分股份的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-079）、《關(guān)于終止收購(gòu)五洲閥門股份有限公司部分股份的公告》（公告編號(hào)：2022-058）。

二、定金及回購(gòu)方案

就定金以及五洲閥門股份回購(gòu)事宜已與陳錦法、王玉燕、五洲裝備有限公司協(xié)商一致，并于2022年09月09日簽署了《股份回購(gòu)協(xié)議》，具體方案如下：

1、陳錦法在本協(xié)議簽署后20日內(nèi)支付1,000萬(wàn)元（即返還定金）；

2、陳錦法在本協(xié)議簽署后3個(gè)月內(nèi)支付3,150萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)23,504,896股股份）；

3、陳錦法在本協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)支付3,419.8988萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)31,045,104股股份）。

若陳錦法不能按期支付款項(xiàng)，各筆逾期款項(xiàng)將從公司實(shí)際支付的各筆款項(xiàng)之日起計(jì)算利息，利率為年化5%。陳錦法支付相應(yīng)款項(xiàng)后，安排股權(quán)工商變更手續(xù)。王玉燕、五洲裝備有限公司仍承擔(dān)連帶責(zé)任。上述措施可較好地保障已支付款項(xiàng)回收。

三、股份回購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）合同相對(duì)方

甲方：浙江力諾流體控制科技股份有限公司

乙方：陳錦法

丙方：王玉燕

丁方：五洲裝備有限公司

（二）合同主要條款

1.雙方一致同意，由乙方按照甲方成本價(jià)，以65,698,988元的價(jià)格，回購(gòu)甲方自北京御和聚業(yè)投資管理中心（有限合伙）、黃卿雄受讓的五洲閥門股份，共計(jì)54,550,000股，丙方、丁方對(duì)該回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.乙方無(wú)條件返還甲方定金，即1,000萬(wàn)元。

3.乙方根據(jù)本協(xié)議支付的上述回購(gòu)價(jià)款及返還定金，應(yīng)在本協(xié)議簽署后按照以下方式以人民幣匯入甲方指定的銀行賬戶：

（1）在本協(xié)議簽署后20日內(nèi)支付1,000萬(wàn)元(即返還甲方定金)；

（2）在本協(xié)議簽署后3個(gè)月內(nèi)支付3,150萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)23,504,896股股份）；

（3）在本協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)支付3,419.8988萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)31,045,104股股份）。

4.標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方的工商變更登記辦理完畢之日為本次股份回購(gòu)的交割日。五洲閥門應(yīng)當(dāng)在乙方根據(jù)本協(xié)議約定返還定金1,000萬(wàn)元并支付第一筆回購(gòu)款3,150萬(wàn)元完畢之日起10個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢對(duì)應(yīng)23,504,896股股份的變更登記手續(xù)；乙方根據(jù)本協(xié)議支付第二筆回購(gòu)款3,419.8988萬(wàn)元完畢之日起10個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢對(duì)應(yīng)31,045,104股股份的變更登記手續(xù)。甲方有義務(wù)協(xié)助辦理以上股份變更登記的義務(wù)。

5.若因執(zhí)行本次股份回購(gòu)產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用和稅費(fèi)由五洲閥門承擔(dān)。

6.如乙方未按期履行付款義務(wù)，視為乙方違約，則乙方除需盡快履行付款義務(wù)外，還需額外支付各筆逾期款項(xiàng)利息（計(jì)息期限為各筆預(yù)期款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的甲方支付日至乙方付款日，利率為年利率5%），乙方同時(shí)應(yīng)賠償因其違約行為給甲方造成的損失和費(fèi)用（含實(shí)現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M(fèi)用，包括并不限于：甲方所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，因訴訟而發(fā)生的律師費(fèi)、案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。

7.除非根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定或政府主管部門的要求而向有關(guān)部門報(bào)告和備案，協(xié)議各方不得向與本次股份回購(gòu)無(wú)關(guān)的任何第三方以任何形式泄露與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何信息。

8.乙方、丙方、丁方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的承諾、義務(wù)、責(zé)任（含違約責(zé)任）互相承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.如本協(xié)議雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中或因本協(xié)議的任何事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向甲方所在地人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟。

10.本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。

11.本協(xié)議未盡事宜，由各方訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)簽署生效后與本協(xié)議具有同等法律效力。

12.本協(xié)議一式捌份，各方各執(zhí)兩份，具有同等效力。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司將根據(jù)《股份回購(gòu)協(xié)議》的約定積極督促陳錦法退還定金以及股份回購(gòu)，盡管《股份回購(gòu)協(xié)議》對(duì)此已有明確約定，但鑒于定金及回購(gòu)款項(xiàng)支付時(shí)間跨度相對(duì)較長(zhǎng)，期間不確定性因素較多，如對(duì)方情況變化或履約能力不足或不按期履行回購(gòu)義務(wù)，將對(duì)公司順利收回款項(xiàng)形成不利影響。如逾期，公司將會(huì)積極采取應(yīng)對(duì)措施包括通過(guò)法律途徑以確保公司利益不受損失并同時(shí)就其違約行為要求賠償。

公司將持續(xù)跟進(jìn)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司為盡快收回本金并綜合考量交易方實(shí)際財(cái)務(wù)狀況，與交易方友好協(xié)商達(dá)成《關(guān)于五洲閥門股份有限公司股份回購(gòu)協(xié)議》，該協(xié)議內(nèi)容合法，具有可行性和可操作性。本次議案的表決程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意相關(guān)議案。

六、監(jiān)事會(huì)意見

公司擬與陳錦法、王玉燕以及五洲裝備有限公司簽訂的《關(guān)于五洲閥門股份有限公司股份回購(gòu)協(xié)議》系各方真實(shí)意思表達(dá)，協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行相關(guān)決策程序。因此，我們一致審議通過(guò)該議案。

特此公告。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年09月09日

來(lái)源：深交所股票