天興儀表停牌即將滿六個(gè)月，今日終于出爐了基因測(cè)序服務(wù)商貝瑞和康借殼上市的詳細(xì)方案。天興儀表今日披露，公司擬以每股21.14元的價(jià)格向包括高揚(yáng)在內(nèi)的31名對(duì)象發(fā)行2.03億股，作價(jià)43億元收購(gòu)貝瑞和康100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬將扣除貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、短期借款、應(yīng)付票據(jù)、長(zhǎng)期借款以外的資產(chǎn)與負(fù)債出售給天興集團(tuán)子公司通宇配件，合計(jì)作價(jià)2.97億元。
  公告進(jìn)一步披露，本次交易前，天興儀表的控股股東為天興集團(tuán)，實(shí)際控制人為吳進(jìn)良。交易完成后，貝瑞和康董事長(zhǎng)高揚(yáng)及其一致行動(dòng)人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚(yáng)將成為控股股東及實(shí)際控制人，天興集團(tuán)的持股比例則降至12.41%。
　預(yù)案顯示，貝瑞和康截至2015年12月31日資產(chǎn)總額10.04億元，采取收益法的評(píng)估結(jié)果為43.06億元，增值率351.76%。上市公司表示，標(biāo)的資產(chǎn)較高增值率的原因除其所在基因測(cè)序行業(yè)近年來(lái)的高速增長(zhǎng)外，還在于貝瑞和康服務(wù)和產(chǎn)品盈利能力強(qiáng)、效益增長(zhǎng)突出等原因。
　數(shù)據(jù)顯示，貝瑞和康2013年、2014年、2015年扣非凈利潤(rùn)分別為3520.25萬(wàn)元、3607.72萬(wàn)元、3687.55萬(wàn)元，2016年1-6月扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，為5067.09萬(wàn)元。基于該盈利勢(shì)頭，交易對(duì)方承諾，貝瑞和康2017年、2018年、2019年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。
　值得注意的是，今年9月，天興儀表控股股東天興集團(tuán)向宏瓴并購(gòu)及平潭天瑞祺合計(jì)轉(zhuǎn)讓了上市公司4500萬(wàn)股股權(quán)，并已于11月21日完成過(guò)戶登記。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為33.33元/股，較公司停牌時(shí)股價(jià)22.12元溢價(jià)50.68%。而平潭天瑞祺恰是高揚(yáng)控制的企業(yè)。目前，宏瓴并購(gòu)及平潭天瑞祺分別是上市公司第二、三大股東。
　天興儀表此番“賣(mài)殼”的動(dòng)機(jī)顯而易見(jiàn)。據(jù)披露，汽車(chē)行業(yè)近年來(lái)進(jìn)入中低速發(fā)展期，對(duì)于汽車(chē)零部件的需求疲軟導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入水平增長(zhǎng)乏力。另一方面，汽車(chē)零部件行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司產(chǎn)品單價(jià)持續(xù)低位運(yùn)行，導(dǎo)致公司的銷(xiāo)售毛利率較低。數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-615.69萬(wàn)元、687.82萬(wàn)元、-1300.87萬(wàn)元和-164.27萬(wàn)元。
　面對(duì)行業(yè)現(xiàn)狀，天興儀表決定在置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上出售資產(chǎn)盈利能力存在不確定性的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)。公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，擬出售資產(chǎn)的資產(chǎn)賬面價(jià)值4.05億元，評(píng)估值4.74億元，增值率17.18%；負(fù)債評(píng)估值1.78億元，增值率-25.28%；凈資產(chǎn)評(píng)估值2.97億元，增值率77.76%，經(jīng)協(xié)商后的交易價(jià)格定為2.97億元。
　天興儀表表示，交易完成后，貝瑞和康將成為上市公司的全資子公司，公司將轉(zhuǎn)型成為基因測(cè)序企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)也將轉(zhuǎn)變?yōu)橐詼y(cè)序?yàn)榛A(chǔ)的基因檢測(cè)服務(wù)與設(shè)備試劑銷(xiāo)售。